Vekil, bir başkasının yerine geçme yetkisi olan kişiyi veya yetkinin verildiği yasal belgeyi ifade eden bir terim. Orta İngilizce “procuracie” kelimesinin sözleşmeli bir şeklidir. Vekiller artık esas olarak belirli oylama amaçları için kullanılıyor. Bir vekaletname genel veya özel olabilir. Genel vekil, kendisine emanet edilen kişiye eldeki konu boyunca genel takdir yetkisi verirken yetki verirken, özel vekil yetkiyi bazı özel teklif veya kararlarla sınırlar. İngiliz ve Amerikan iflas işlemlerinde alacaklılar vekaleten oy kullanabilir ve genel veya özel olabilecek her vekil belgesi resmi alıcı veya mütevelli tarafından düzenlenir.
Vekillerin en büyük modern önemi hissedar oylamasında kullanılmasıdır. Birleşik Krallık'taki Şirketler Yasası (2006) ve Amerika Birleşik Devletleri'ndeki devlet tüzükleri, sınırlı sorumlu şirketlerin ve şirketlerin hissedarlarının oy vermesinin şahsen veya vekaleten yapılmasını sağlar. Hissedarlığın kamu tarafından yaygın olarak tutulduğu şirketlerde hisse sahipliğinin yönetimden ayrılması, vekilin güçlü bir kontrol silahı olmasını sağladı, çünkü hissedarların çoğunluğu nadiren yönetim kurullarının seçildiği toplantılar için toplanabilir. Yıllık hissedarlar toplantıları genellikle kanunen gerekli olduğundan, bu tür şirketlerin yönetimi tüm hissedarların vekillerini şirketin pahasına talep edebilir, yeterli çoğunluk ve çoğunluğun vekillerini alabilir ve seçtiği yöneticiler için vekalet edebilir.
Mevcut olmayan hissedarların korunmaması, 1934 tarihli Menkul Kıymetler Borsası Kanunu'nda Menkul Kıymetler ve Borsa Komisyonu'na (SEC) vekalet taleplerini düzenleyen düzenlemeler yapma yetkisi veren hükümlerin alınmasına neden olmuştur. Bu düzenlemeler ve daha sonra yapılan değişiklikler hisseleri borsada işlem gören kuruluşlardaki vekiller ve toplam varlıkları 10 milyon $ veya daha fazla olan ve 2.000 veya daha fazla hissedarı olan diğer tüm şirketler için geçerlidir. Vekillerin, toplantıda uygulanacak tedbirleri bilindiği kadarıyla pay sahibini bilgilendiren ve seçilmesi veya yeniden seçilmesi önerilen yönetmenler hakkında isimlendirilmesi ve ayrıntılı bilgi verilmesi ile ilgili açıklamalarının yapılmasını talep ederler. Vekilin kendisi yönetim tarafından talep edildiğini göstermeli, hissedarlara vekile nasıl oy vereceğini öğretme fırsatı vermeli ve imzalanmalı ve tarihlendirilmelidir. 2007 yılında SEC, e-posta veya kamuya açık Web sitesi aracılığıyla pay sahiplerinin kullanımına sunulan “e-vekiller” (vekil) kullanımıyla ilgili kuralları kabul etmiştir.
Bu düzenlemeler, hissedar gruplarının yönetim kontrolüne karşı çıkmalarını kolaylaştırmıştır, ancak geniş çaplı şirketlerde maliyet son derece yüksektir. Bir yarışma gerçekleştiğinde, makul talep masrafları şirkete başarılı veya başarısız yönetim grupları veya başarılı muhalif hissedar grupları tarafından yasal olarak yüklenebilir. Ancak başarısız bir muhalif grubun maliyeti mali destekçilerine düşer. Bu tür yarışmaların sonuçlarındaki belirsizlik artar, çünkü vekil genellikle toplantıda oylanana kadar iptal edilebilir. Bir hissedar sık sık olduğu gibi birden fazla proxy verdiğinde, yalnızca son tarihli proxy dikkate alınır.
